戊辰日，北海王元颢攻占梁国城。元颢任命陈庆之为卫将军、徐州刺史，率兵向西出发。杨昱召集七万部众占据荥阳。陈庆之攻打荥阳，没能攻克。元颢派人劝说杨昱投降，杨昱不听。元天穆与骠骑将军尔朱吐没儿率领大军先后赶到，南梁士兵都有些害怕。陈庆之解下马鞍喂马，告谕将士：“我来到这里以来，屠城略地的行为的确做了不少；你们杀了人家的父亲兄弟、抢掠人家儿女的数量，也是无法计算的。元天穆率领的士兵，都是我们的仇人，我们只有七千人，敌军有三十多万，今天的形势，我们只有抱着必死的决心才能生还！敌军骑兵多，不能在野外和他们交战，应该趁他们没有全部赶到的时候，迅速攻占他们的城池。各位不要再犹豫了，否则就是任人宰割。”于是擂响战鼓，让士兵们登城。将士们像蚂蚁一样一个接一个地爬上城墙入城，癸酉日，攻占荥阳城，抓住杨昱。三百多名将领趴在元颢的军帐前面请求：“陛下渡江跋涉三千里，都没有一点损失，但是昨天攻打荥阳城，一天就死伤了五百多人，恳请把杨昱交给我们处理，大快人心。”元颢说：“我在江东听南梁皇帝说，他当初举兵南下，袁昂作为吴郡太守拒不投降，南梁皇帝经常称赞袁昂的忠义气节。杨昱是重臣，怎么能杀呢？除了杀杨昱，你们想怎样都行。”于是斩杀了杨昱手下的三十七名统帅，把他们的心脏挖出来吃掉。不久之后元天穆等人率兵包围荥阳城，陈庆之率领三千骑兵背靠荥阳城奋力拼杀，大败元天穆的军队，元天穆、尔朱吐没儿都逃走了。陈庆之进攻虎牢关，尔朱世隆放弃城池逃走，陈庆之又抓获北魏东中郎将辛纂。