戊辰日,北海王元颢攻占梁国城。元颢任命陈庆之为卫将军、徐州刺史,率兵向西出发。杨昱召集七万部众占据荥阳。陈庆之攻打荥阳,没能攻克。元颢派人劝说杨昱投降,杨昱不听。元天穆与骠骑将军尔朱吐没儿率领大军先后赶到,南梁士兵都有些害怕。陈庆之解下马鞍喂马,告谕将士:“我来到这里以来,屠城略地的行为的确做了不少;你们杀了人家的父亲兄弟、抢掠人家儿女的数量,也是无法计算的。元天穆率领的士兵,都是我们的仇人,我们只有七千人,敌军有三十多万,今天的形势,我们只有抱着必死的决心才能生还!敌军骑兵多,不能在野外和他们交战,应该趁他们没有全部赶到的时候,迅速攻占他们的城池。各位不要再犹豫了,否则就是任人宰割。”于是擂响战鼓,让士兵们登城。将士们像蚂蚁一样一个接一个地爬上城墙入城,癸酉日,攻占荥阳城,抓住杨昱。三百多名将领趴在元颢的军帐前面请求:“陛下渡江跋涉三千里,都没有一点损失,但是昨天攻打荥阳城,一天就死伤了五百多人,恳请把杨昱交给我们处理,大快人心。”元颢说:“我在江东听南梁皇帝说,他当初举兵南下,袁昂作为吴郡太守拒不投降,南梁皇帝经常称赞袁昂的忠义气节。杨昱是重臣,怎么能杀呢?除了杀杨昱,你们想怎样都行。”于是斩杀了杨昱手下的三十七名统帅,把他们的心脏挖出来吃掉。不久之后元天穆等人率兵包围荥阳城,陈庆之率领三千骑兵背靠荥阳城奋力拼杀,大败元天穆的军队,元天穆、尔朱吐没儿都逃走了。陈庆之进攻虎牢关,尔朱世隆放弃城池逃走,陈庆之又抓获北魏东中郎将辛纂。
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